Dla prawidłowej oceny statusu wierzytelności pracowniczej w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec upadłego pracodawcy należy odnieść się do wypowiedzi przedstawicieli nauki w zakresie rozróżnienia wierzytelności na te powstałe przed ogłoszeniem upadłości i te powstałe po ogłoszeniu upadłości. W doktrynie tradycyjnie rozróżniało się wierzytelności, które powstały przed ogłoszeniem upadłości, i wierzytelności powstałe już po ogłoszeniu upadłości, tzw. wierzytelności do masy upadłości.

Rozróżnienie to sięga jeszcze czasów obowiązywania na ziemiach polskich pruskiej i austriackiej ustawy konkursowej (pruska ustawa konkursowa z 8 maja 1855 r., austriacka ustawa konkursowa z 25 grudnia 1868 r.). Pojęcie konkursu używane w kontekście postępowania upadłościowego pojawiło się w polskiej literaturze przedwojennej za pośrednictwem języka niemieckiego (concursus creditorum). Termin ten, używany w prawie niemieckim i austriackim, związany był z tym, że w postępowaniach upadłościowych z reguły dochodziło do konkurencji między wierzycielami. Nazwa odzwierciedlała zatem fakt, że w ustawach konkursowych ustalano kolejność zaspokajania wierzycieli. Zdaniem J. Trammera jako wierzytelności konkursowe traktuje się – obok wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem upadłości – również należności powstałe dopiero w trakcie postępowania, tj. długi masy.

Jednak zdaniem E. Tilla wierzytelność konkursowa powinna powstać przed otwarciem postępowania konkursowego, podlegać zaspokojeniu z majątku objętego konkursem, mieć osobisty charakter. Według tego autora poza zakresem wskazanego pojęcia pozostawały więc wierzytelności w stosunku do masy oraz te wierzytelności upadłego, które nie miały charakteru osobistego, lecz wyłącznie rzeczowy .

Podziału wierzytelności na gruncie Prawa upadłościowego z 1934 r. na wierzytelności w stosunku do masy oraz wierzytelności upadłego dokonał J. Korzonek4 (J. Korzonek, Prawo upadłościowe…, 1935, s. 498). Na tle art. 150 pr. up. z 1934 r. przyjmował, że do zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym uprawnieni są wierzyciele upadłego, natomiast uprawnienie to nie dotyczy wierzytelności do masy upadłości powstałych już po ogłoszeniu upadłości, czy to z czynności syndyka, czy innych zdarzeń powodujących, że dłużnikiem stała się masa upadłości.

Podobne zapatrywanie prezentował M. Allerhand, twierdząc, że zgłoszeniu nie podlegają wierzytelności, które nie przysługują do upadłego, lecz do masy upadłości, i to bez względu na to, czy opierają się na umowie, czy też na innej podstawie prawnej (M. Allerhand, Prawo upadłościowe…, s. 350).

Na tle dawnego Prawa upadłościowego podobnego rozróżnienia wierzytelności dokonał także S. Cieślak, z tym jednak zasadniczym zastrzeżeniem, że do wierzytelności w stosunku do masy, tzw. długów masy, oprócz zobowiązań powstałych po dniu ogłoszenia upadłości wskutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego, zaliczył także należności powstałe przed ogłoszeniem upadłości, które zrównano z nimi pod względem kolejności zaspokajania z funduszów masy upadłości.

Rozróżnienie to autor oparł nie tylko na kryterium czasu powstania wierzytelności, ale także na kryterium sposobu i kolejności zaspokajania. I tak, do długów masy upadłości S. Cieślak zalicza np. należności pracownicze powstałe przed ogłoszeniem upadłości, gdyż według art. 204 § 1 pr. up. z 1934 r. zaliczały się one do pierwszej kategorii w planie podziału.

 

Aktualny jest podział wierzytelności podlegających zaspokojeniu z masy upadłości na dwie grupy, dokonany przez A. Jakubeckiego. Autor ten przyjmował kryterium czasu powstania wierzytelności. I tak do wierzytelności upadłościowych zaliczał wierzytelności powstałe przeciw upadłemu przed ogłoszeniem upadłości, natomiast do wierzytelności w stosunku do masy zaliczył wierzytelności powstałe po ogłoszeniu upadłości, a więc wynikające w zasadzie z czynności syndyka lub zarządcy masy upadłości, ale również upadłego działającego pod nadzorem nadzorcy sądowego.

Z kolei S. Gurgul przyjmuje, że w zakres pojęcia wierzytelności upadłościowej wchodzą nie tylko wierzytelności powstałe przed ogłoszeniem upadłości, ale również wierzytelności powstałe po jej ogłoszeniu. Autor ten uważa ponadto, że wzakres pojęcia wierzytelności upadłościowych wchodzą nie tylko wierzytelności podlegające zgłoszeniu (art. 236 p.u.n.), lecz także takie, które mogą być zaspokajane z masy upadłościowej bez konieczności ich zgłaszania.

Zdaniem S. Gurgula przez wierzytelność upadłościową należy rozumieć wierzytelność podlegającą zaspokojeniu ze składników masy upadłości7 . Rozgraniczenie pomiędzy wierzytelnościami upadłościowymi a wierzytelnościami w stosunku do masy nie jest więc w literaturze ujmowane jednolicie. Nie ulega natomiast wątpliwości, że zgodnie z art. 189 pr. up. wierzycielem w rozumieniu ustawy jest każdy uprawniony do zaspokojenia z masy upadłości, choćby wierzytelność nie wymagała zgłoszenia (wierzycielem jest również ten, kto stara się wykazać, że jego wierzytelności podlegają zaspokojeniu z masy upadłości).

 

dr Paweł Janda

________________________

Niniejsza publikacja to fragment artykułu „Wierzytelność pracownicza w postępowaniu upadłościowym”, który ukazał się w numerze 28 [2/2022] czasopisma „Doradca Restrukturyzacyjny”.