W kontekście umieszczenia wierzytelności na liście wierzytelności niezbędne staje się przybliżenie pojęcia wierzytelności na gruncie prawa upadłościowego. Należy zaznaczyć, że wierzytelność w postępowaniu upadłościowym nabiera szerszego znaczenia, niż ma to miejsce na tle kodeksu cywilnego. F. Zedler na tle prawa upadłościowego z 1934 r. przyjmował, że termin „wierzyciel” odnosi się nie tylko do wierzycieli w ścisłym, cywilnoprawnym tego słowa znaczeniu. Jego zdaniem termin ten oznaczał także uprawnionych z tytułu należności publicznoprawnych, tj. Skarbu Państwa czy gminy z tytułu np. zobowiązań podatkowych.

Zdaniem F. Zedlera termin ten obejmuje nie tylko podmioty, które w postępowaniu upadłościowym starają się wykazać swe prawa możliwe do zaspokojenia z funduszów masy upadłości.
Z kolei S. Cieślak uważa, że przymiot wierzyciela upadłościowego przysługuje nie tylko osobistemu wierzycielowi upadłego, lecz także wierzycielowi rzeczowemu, w tym zastawnikowi rejestrowemu. Podobnie L. Zieliński stwierdza, że definicja wierzyciela obejmuje zarówno wierzycieli osobistych upadłego, jak i osoby uprawnione, wobec których upadły jest jedynie dłużnikiem rzeczowym.

Jak z tego wynika, zdaniem autora wierzycielem w postępowaniu upadłościowym jest np. także osoba, której przysługują prawa oraz prawa i roszczenia osobiste ciążące na nieruchomości należącej do upadłego, czy też osoba uprawniona z tytułu hipoteki lub zastawu itp.

W art. 189 p.u. na potrzeby tej ustawy wprowadzono definicję pojęcia wierzyciela. Przepis ten nie miał odpowiednika w dawnym prawie upadłościowym z 1934 r. Zgodnie z art. 189 p.u. wierzycielem jest każdy uprawniony do zaspokojenia z masy upadłości, choćby jego wierzytelność nie podlegała zgłoszeniu. W rozumieniu art. 189 p.u. może nim być wierzyciel w cywilnoprawnym znaczeniu. Jest nim także uprawniony do dochodzenia należności publicznoprawnych. Wynika to nie tylko z treści art. 189 p.u., ale także z art. 342 ust. 1 pkt 3 p.u. Przepis ten stanowi, że z funduszów masy upadłości w kategorii trzeciej zaspokojeniu podlegają podatki i inne daniny publiczne. Zaspokojeniu z masy upadłości podlegają również np. składki na ubezpieczenie emerytalne, podatki oraz inne daniny publiczne, które nie mają charakteru wierzytelności cywilnoprawnej. Zatem na liście wierzytelności podlegają rozpoznaniu zarówno roszczenia o cywilnej naturze, jak i należności publiczne.
Odrębnym zagadnieniem jest to, czy o wierzycielu można mówić poza stosunkiem obligacyjnym sensu stricto, np. na tle stosunku prawa pracy. W literaturze prawa pracy akcentuje się zobowiązaniowy charakter oraz wzajemność praw i obowiązków stron stosunku pracy. Wskazuje się także na cywilnoprawny rodowód prawa pracy.

Dlatego też zdaniem A. Jakubeckiego uzasadnione jest objęcie treści stosunku pracy terminami wierzytelności i długu Analogiczny problem nasuwa się na tle stosunków alimentacyjnych. Roszczenia alimentacyjne mają zobowiązaniowy charakter, bowiem – jak zauważa J. Winiarz – stosunki rodzinno-prawne nie utraciły z chwilą uchwalenia kodeksu rodzinnego i opiekuńczego charakteru prawa cywilnego. Obowiązek alimentacyjny został ściśle związany z osobą uprawnionego i z osobą zobowiązanego. Zatem przyjmuje się, że roszczenia wynikające ze stosunku pracy, mające źródło o charakterze obligacyjnym, są wierzytelnościami. Osoba uprawniona z tytułu umowy o pracę jest zaś wierzycielem w rozumieniu prawa upadłościowego i naprawczego. Podobnie rzecz się ma z osobą uprawnioną do dochodzenia w postępowaniu upadłościowym należności alimentacyjnych. Także roszczenia pracownicze i alimentacyjne podlegają rozpoznaniu na liście wierzytelności.
Należy jednak zaznaczyć, że z punktu widzenia rozpoznania wierzytelności na liście doniosłe znaczenie ma rozróżnienie wierzytelności na te, które powstały przed ogłoszeniem upadłości, i wierzytelności powstałe już po ogłoszeniu upadłości, tzw. wierzytelności do masy upadłości. Aktualny jest podział wierzytelności podlegających zaspokojeniu z masy upadłości na dwie grupy, przyjmując za kryterium czas ich powstania. I tak, do wierzytelności upadłościowych zalicza się te powstałe przeciw upadłemu przed ogłoszeniem upadłości, natomiast do wierzytelności w stosunku do masy zalicza się wierzytelności powstałe po ogłoszeniu upadłości, a więc wynikające w zasadzie z czynności syndyka.

Podziału jeszcze na gruncie Prawa upadłościowego z 1934 r. na wierzytelności w stosunku do masy oraz wierzytelności upadłego przeprowadził J. Korzonek. Na tle art. 150 pr. up. z 1934 r. wskazywał, że do zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym uprawnieni są wierzyciele upadłego, natomiast uprawnienie to nie dotyczy wierzytelności do masy upadłości powstałych już po ogłoszeniu upadłości, czy to z czynności syndyka, czy innych zdarzeń powodujących, że dłużnikiem stała się masa upadłości. Podobne zapatrywanie prezentował M. Allerhand, twierdząc, że zgłoszeniu nie podlegają wierzytelności, które nie przysługują do upadłego, lecz do masy upadłości, i to bez względu na to, czy opierają się na umowie, czy też na innej podstawie prawnej.
„Legalnego” pojęcia zobowiązań masy upadłości, które dotąd prezentowane było jedynie przez doktrynę oraz judykaturę, ustawodawca po raz pierwszy użył na gruncie ustawy – Prawo upadłościowe. Definicja zobowiązań masy upadłości znajduje odzwierciedlenie w art. 230 pr. up., który wyróżnia dwa rodzaje należności powstałych w stosunku do masy upadłości, czyli zobowiązań masy upadłości. Po pierwsze, są to koszty postępowania upadłościowego, a po drugie – inne zobowiązania masy upadłości. Dlatego też do zobowiązań masy upadłości należy zaliczyć także koszty postępowania upadłościowego.

Ujmując rzecz od strony wierzyciela, wierzytelnościami w stosunku do masy upadłości są te powstałe po ogłoszeniu upadłości, które zaliczamy do kosztów postępowania upadłościowego i innych zobowiązań masy upadłości. Zgodnie z art. 230 ust. 2 pr. up. do innych zobowiązań masy upadłości zalicza się wszystkie zobowiązania masy upadłości nienależące do kosztów postępowania upadłościowego powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności: należności ze stosunku pracy przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości, zobowiązania z zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości umów, których wykonania zażądał syndyk, inne zobowiązania powstałe z czynności syndyka oraz przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zmiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę.

Podkreślić zatem należy, że na liście wierzytelności rozstrzyga się jedynie o istnieniu wierzytelności powstałej przed ogłoszeniem upadłości. Natomiast wierzytelność powstała po jej ogłoszeniu podlega dochodzeniu w drodze powództwa wytoczonemu przeciwko syndykowi.

W sytuacji gdy osoba zgłosi wierzytelność w stosunku do masy i zażąda jej umieszczenia na liście, syndyk winien odmówić jej uznania. Od przedstawionego pojęcia wierzytelności należy odróżnić roszczenia wynikające z ochrony praw bezwzględnych, takich jak prawo własności (roszczeń windykacyjnych, negatoryjnych), prawo własności intelektualnej (roszczenie o zaniechanie naruszania). Nie są one bowiem wierzytelnościami podlegającymi umieszczeniu na liście wierzytelności, a ich dochodzenie odbywa się na zasadach ogólnych. Natomiast roszczenia wynikające z praw bezwzględnych sprowadzające się do dochodzenia odszkodowania lub wydania bezpodstawnie uzyskanej korzyści mają naturę obligacyjną i dlatego podlegają zgłoszeniu syndykowi oraz rozpoznaniu na liście wierzytelności.

dr Paweł Janda

________________________

Niniejsza publikacja to fragment artykułu „Rozpoznanie wierzytelności przez syndyka w postępowaniu upadłościowym – wybrane zagadnienia”, który ukazał się w numerze 20 [2/2020] czasopisma „Doradca Restrukturyzacyjny”.